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华为股权激励前世今生线

来源:大发 | 时间:2018-12-15 人气:6994
  •   华为内部运行12年的虚拟股,一直被业内人士争议不断。有人认为华为的虚拟股权体系,形迹近于“非法集资”,更有甚者认为它是又一种骗局。

      回顾华为公司员工持股始末,从“全员持股”到内部发行虚拟股,在股票的虚实转换之间,其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试。对于华为公司而言,这是一套行之有效的体系。与华为公司同城的中兴通讯期权激励范围不过数千人,而华为公司持股员工多达6.55万人,接近一家大型上市公司的股东数。员工以银行贷款购股,融资成本低廉,七年时间,内部融资超过270亿元。对银行而言,华为公司能够长期维持良好的还贷信用,亦是优质客户。

      然而,这套支撑了华为12年高速成长的体系,曾经因虚拟股涉及银行信贷被监管部门叫停而面临困局。在现行的法规框架之下,华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷用于支持庞大的虚拟股体系,确实与“三个办法一个指引”相抵触,且蕴藏风险。如此曲折的制度设计,也揭示出中国现有期权制度的缺陷。

      国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制,在实行法定资本制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下,员工期权股票持有人的权益得不到保护,起不到长期激励的效果。在这种特殊的背景下,使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性。华为虚拟股信贷困局,也从另一个角度揭示出,中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。有时监管过于审慎,扼制了金融创新的可能,而中国的制度创新不乏企业“违规”操作的推动。如果可以通过公开市场实现有效的激励与融资,那么华为目前面临的虚拟股信贷断流,或许是一个好的转机。

      不同消息来源均指出,四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元,直到2011年被叫停。2012年3月31日,华为董事会秘书处向华为员工发布《关于2011年虚拟受限股收益分配操作及有关还款等资金安排的通知》,明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买,银行将不会再提供购买股票所需的贷款。

      经过十年的连续增发,华为虚拟股的总规模已达到惊人的98.61亿股,在华为公司内部,超过6.55万人持有股票,收益相当丰厚(见华为公司虚拟股历年分红收益表)。2010年,股票购买价格为5.42元,每股分红2.98元,收益率超过50%。2011年,预计分红为每股1.46元,对比前一年大幅下滑,但收益仍非常丰厚。

      华为员工手中的股票与一般意义上理解、法律所定义的股权并不是同一概念“财散则人聚。”这句关于人与利益的关系的阐述,是任正非经营管理理念中最有名的注释,一直被国内企业家们奉为圭臬。20年前,当许多中国企业家还在斤斤计较员工的薪酬与奖金计划时,任正非就已经通过分享公司股票的方式凝聚和激励员工。1987年,任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公司前身),注册资本仅2万元,当时,六位股东均分股份。三年后,华为公司即自称实行广泛的“员工持股制度”。

      1997年6月,华为公司对股权结构进行了改制,使其看起来相对简单。改制前,华为公司的注册资本为7005万元,其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份,而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%股份。改制之后,华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

      虽然身为民营企业,华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办。当年11月,体改办对华为公司内部员工持股方案作出批复,原则上同意其改制方案。2001年,深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》,适用范围扩大到了民营企业。当时的《员工持股规定》中明确规定,员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作,以社团法人登记为公司股东。

      外界真正窥见华为公司股权的定价机制就是借由这起发生在2003年的诉讼。是年,华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿,将其告上法庭。原因之一就是,华为公司是根据双方合同中约定的以每股1元的价格,而不是以每股净资产价格回购股票。两位员工还认为,华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益,他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。

      最终,深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。广东省高院认为,因为华为员工的股份没有在工商登记——按照规定,股份有限公司的登记只限于发起股东,非发起股东不需要登记,因此当时除副总裁纪平外,其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。所以关键的证据是华为与员工之间的合同,华为工会的持股数只能作为参考,原告的主张“没有契约依据和法律依据”。

      在华为体系内外,这一案件波及甚广,当时引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论。了解此案的人士对《财经》记者分析,刘平黄灿案的认定意味着,员工与公司之间只是合同关系,而非股东与公司的关系。在华为公司股票诞生起,华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同,员工不是股东,而工会才是股东,员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益,而非股权。此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。

      通过虚实之间的悄然转换,华为在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两家实体股东所控制的公司在两位员工发难之前,华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。1998年,华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度,一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。虚拟股的体系当中,明确了持股人没有所有权、表决权,且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序,非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。

      然而,与两家上市公司不一样,华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照,华为公司采取的是每股净资产的价格,相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开,即使华为的高层员工也不得而知。这与玫琳凯等美国公司的虚拟股实践不同,这些公司均采取聘用外部专业公司评估股价的办法。

      推出虚拟受限股之后,华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股,原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。当时,有两个有利条件助推其在风平浪静之中完成了体量巨大的实体股到虚拟股的转变:一是,当时正值网络泡沫破灭之时,华为公司正经历历史上的第一个冬天,许多员工对公司股票的价值期望不高,且分红收益较低。

      1997年改制时,华为公司和华为新技术公司的股东会议决定,两家公司员工所持的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管,此后,到1999年6月,华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份,同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。至此,华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会,分别持有88.15%和11.85%的股份。

      此时,华为公司股东就由原来的该公司工会持股98.92%,任正非持股1.07%,变更为华为控股持股99.98%,华为创业元老副总裁纪平持股0.01%。一年之后,华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非,任正非持股1%。此后至今,历次增资后,华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整,但框架未再有大的变更。

      为什么要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体?对此,华为公司和深圳体改办在相关的行文当中均言简意赅,大体称为了国际化,更便于与战略投资者合作。一位与华为公司曾经有过深入接触的律师分析认为,成立华为控股平台,既便于华为旗下资产的资本运作,也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。

      只有被认定为“奋斗者”的员工,才能参与配股华为公司一直都强调自己是100%由员工持有的民营企业。2009年年报中,第一次对外披露其持股人数为6.1万人。2011年年报披露,持股人数增至6.55万人,华为目前的员工总数是14万人。6万余人持股,已相当于一家大型上市公司的持股人数。

      虚拟股制度实行之后,华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利——通过虚拟股增发的形式,华为获得了大量的资金。华为控股相关材料显示,自2004年开始至2011年,华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股,总计增资275.447亿元。其中,2011年一年,华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股,任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元(详见华为控股增资表)。

      仅仅依靠薪资,华为公司员工显然难以维系如此大规模和不断增长的配股体系对许多正当青壮年的华为公司员工而言,每年的华为股票购买指标都是一个甜蜜的负担。

      华为员工持股制度的设立,遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。1994年,深圳市政府颁布《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》,其中明确提到,可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。华为公司是民营企业,但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。2001年,深圳市颁布新《深圳市公司内部员工持股规定》,适用范围扩大到了民营企业。

      过去十年,华为员工究竟从四家商业银行获得了多少贷款用于内部配股?除了四家当事银行之外,恐无人能说清楚。华为控股公司工商材料披露了华为工会历年的增资扩股情况,自2004年开始到2011年,华为工会每年都会增资扩股,这些股票与华为工会的虚拟股股份平行对应。《财经》记者统计发现,七年之中,华为工会累计出资高达263亿元。

      在华为人聚集的天涯论坛上,各种贷款公司留下了提供贷款的广告对于以贷款购买公司的股票,华为内部并无太多忌讳。

      一位华为基层员工对《财经》记者称,从去年7月开始,华为控股工会开始不断催促员工还款。“工会财务处和董秘处连续向员工发通知,去年7月通知上还是‘银行对员工购股贷款有严格要求,请提前做好个人资金安排,尽量使用自有资金缴款’。到了今年3月31日,公司就已经明确通知,‘银行停止个人助业贷款,员工认购资金需全部自筹’。”

      在现行的中国法律体系之下,公开市场的期权股权制度使得期权制度很难成为一种真正有效的激励“绝不可能!”《财经》记者问及信贷断流会不会危及现有虚拟股制度的实施时,一位华为高层非常坚决地说。

      “我们的结论是,华为实际上是分享制,而不是股份制,和股份没关系。”和君创业公司总裁李肃说。此前,和君创业曾经专门研究过华为的虚拟股制度。“分享制是合理的。公司的控制权全部在任正非手里,大家分享利润。”从早期的员工持股,再到后来的虚拟股。在全员持股的说法之下,华为公司所实行的不过就是员工分红激励的手段而已。李肃认为,将分红激励解释为员工持股,好处之一是,可以避免外界关于非法集资的攻讦。

      但华为公司自己并不这么认为。2011年,华为公司内部提出,未来几年,要使得该公司的销售收入达到1000亿美元,而当前仅为323多亿美元。大幅业绩增长预期背后意味着大幅的资金投入。2010年、2011年连续两年,华为公司均进行了大规模虚拟股配股。仅在2011年,规模就达到创纪录的93亿元。

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